每經(jīng)記者｜文多    每經(jīng)編輯｜許紹航    

在意向協(xié)議簽署3個(gè)多月后，北方長(zhǎng)龍（SZ301357）在4月23日晚終于披露后續(xù)信息。公司擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)沈陽(yáng)順義科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱順義科技）51.00%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為4.26億元。

本次交易中，順義科技100%股權(quán)估值為8.36億元，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及重組上市。

交易完成后，北方長(zhǎng)龍將控股順義科技，進(jìn)一步增強(qiáng)在軍事裝備領(lǐng)域的布局。

現(xiàn)金收購(gòu)51%股權(quán) 標(biāo)的公司同樣專注軍事裝備領(lǐng)域

根據(jù)公告，本次交易的收購(gòu)標(biāo)的為順義科技51.00%股權(quán)，支付方式為現(xiàn)金，不涉及股份發(fā)行。交易對(duì)方共9名，包括李英順、趙建喆、王德彪3名自然人股東，以及杭州雅琪格投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱杭州雅琪格）、中兵國(guó)調(diào)（廈門）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等6家機(jī)構(gòu)股東。

順義科技為非上市公司，從事智能檢測(cè)設(shè)備、健康管理系統(tǒng)、維修保障設(shè)備及模擬仿真系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，是國(guó)家級(jí)專精特新重點(diǎn)“小巨人”企業(yè)。

目前，標(biāo)的公司收入主要來源于“為陸軍裝備提供多種產(chǎn)品及服務(wù)，同時(shí)基于在陸軍裝備領(lǐng)域的技術(shù)積淀，業(yè)務(wù)已開始向海軍、空軍及火箭軍相關(guān)裝備領(lǐng)域拓展”。

本次交易完成后，北方長(zhǎng)龍將增強(qiáng)在軍事裝備領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。北方長(zhǎng)龍認(rèn)為，控股標(biāo)的公司有利于增厚上市公司收入和利潤(rùn)；標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將充實(shí)上市公司軍事裝備業(yè)務(wù)版圖，充分發(fā)揮雙方協(xié)同效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)互利共贏；有助于上市公司提升關(guān)鍵技術(shù)能力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2025年12月31日，順義科技資產(chǎn)總額為5.63億元，較2024年末的4.10億元增長(zhǎng)37%。去年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.81億元，凈利潤(rùn)為4064.23萬元。相較2024年度，上述四項(xiàng)指標(biāo)均有提升。

本次交易最終選用收益法作為評(píng)估結(jié)論。評(píng)估結(jié)果顯示，順義科技股東全部權(quán)益評(píng)估值為8.37億元，較所有者權(quán)益賬面值2.79億元增值5.57億元，增值率約200%。最終交易作價(jià)略低于評(píng)估值，為8.36億元。

3年累計(jì)業(yè)績(jī)承諾1.92億元 多獎(jiǎng)少補(bǔ)

為保障上市公司利益，本次交易設(shè)置了業(yè)績(jī)承諾安排。業(yè)績(jī)承諾方為李英順、趙建喆、王德彪、杭州雅琪格，承諾期限為2026年度、2027年度、2028年度。

根據(jù)承諾，順義科技在2026年至2028年各年度實(shí)現(xiàn)的扣非后凈利潤(rùn)（且剔除標(biāo)的公司相關(guān)人員參加甲方實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃所涉及標(biāo)的公司的股份支付費(fèi)用和超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)凈利潤(rùn)的影響）分別不低于5600萬元、6400萬元、7200萬元。

補(bǔ)償機(jī)制方面，若2026年至2027年任一年度期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于同期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)的80%，或2026年至2028年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于累計(jì)承諾凈利潤(rùn)（1.92億元），業(yè)績(jī)承諾方需進(jìn)行補(bǔ)償。

此外，業(yè)績(jī)承諾期滿后，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額大于已補(bǔ)償金額，承諾方需進(jìn)行減值補(bǔ)償。

不過，各業(yè)績(jī)承諾方累計(jì)補(bǔ)償金額（含業(yè)績(jī)補(bǔ)償與減值補(bǔ)償）不超過其通過本次交易獲得交易對(duì)價(jià)的80%。

公告還設(shè)置了超額獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制，若順義科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)超過承諾總額，可對(duì)業(yè)績(jī)承諾方給予獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)總額不超過超額部分的50%，且不超過交易對(duì)價(jià)的20%。

封面圖片來源：AIGC