每經(jīng)記者｜黃海    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

獨立物業(yè)管理企業(yè)新大正（SZ002968，股價11.42元，市值25.84億元）加碼布局IFM（綜合設(shè)施管理）業(yè)務(wù)迎來最新進展。

去年9月，新大正披露擬收購嘉信立恒設(shè)施管理（上海）有限公司（下稱嘉信立恒）。時隔4個月，今年1月23日，公司發(fā)布重組草案，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價9.17億元收購嘉信立恒75.1521%股權(quán)。

值得關(guān)注的是，新大正自身正面臨“增收不增利”的經(jīng)營壓力。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，公司營收從25.98億元增長至33.87億元，凈利潤從1.86億元下滑至1.14億元。此次收購嘉信立恒，也被市場視為公司切入IFM賽道的關(guān)鍵布局。

不過，由于該收購方案在董事會審議階段出現(xiàn)反對票與棄權(quán)票，交易引發(fā)監(jiān)管關(guān)注。

4月2日晚間，新大正發(fā)布公告，就深交所問詢函進行詳細回復(fù)，針對交易協(xié)同效應(yīng)、整合風(fēng)險、標的經(jīng)營情況以及未設(shè)置業(yè)績承諾等核心問題作出說明。新大正強調(diào)，公司主營業(yè)務(wù)聚焦西南區(qū)域公建物業(yè)，標的公司嘉信立恒則深耕華東區(qū)域工商業(yè)客戶，雙方在市場布局與客戶結(jié)構(gòu)上高度互補。

新大正：交易雙方客戶類型、業(yè)務(wù)區(qū)域高度互補

今年1月23日董事會審議交易草案時，新大正董事王榮投出反對票，獨立董事梁舒楠投棄權(quán)票，兩人均提出難以判斷本次交易的協(xié)同效應(yīng)。深交所問詢函也將協(xié)同效應(yīng)可實現(xiàn)性列為首要問詢問題。

新大正在回復(fù)中解釋，客戶結(jié)構(gòu)方面，2024年公司超65%收入來自政府公建類客戶，而嘉信立恒同期超83%收入來自工商業(yè)客戶，雙方戰(zhàn)略定位與客戶群體差異顯著。區(qū)域布局方面，新大正業(yè)務(wù)基本盤位于西南地區(qū)，2024年該區(qū)域收入占比53.87%；嘉信立恒則以華東地區(qū)為核心，收入占比達55.65%，同時在香港地區(qū)亦有業(yè)務(wù)布局。

新大正認為，雙方在客戶與區(qū)域上的高度互補，有助于相互導(dǎo)入業(yè)務(wù)資源、開拓新的增長空間。交易完成后，上市公司可吸收嘉信立恒在行業(yè)定制化服務(wù)、綠色能源管理等方面的能力，進一步提升在IFM領(lǐng)域的專業(yè)服務(wù)水平。

“上市公司與標的公司在目標客戶類型、業(yè)務(wù)區(qū)域分布上存在差異，通過本次交易，雙方將得以導(dǎo)入符合各自品牌賽道的業(yè)務(wù)機會；同時，雙方通過本次交易得以補強不同領(lǐng)域的業(yè)務(wù)能力，提升管理效率，更好地服務(wù)現(xiàn)有客戶。本次交易的協(xié)同效應(yīng)具備可實現(xiàn)性。”新大正表示。

針對監(jiān)管關(guān)注的整合管控問題，新大正披露，交易完成后，公司將通過向標的董事會派駐三分之二及以上席位、委派董事長等方式實現(xiàn)管控；同時將嘉信立恒納入集團財務(wù)內(nèi)控體系，推動人員、業(yè)務(wù)、組織架構(gòu)等方面的深度融合，降低整合風(fēng)險。

標的毛利率持續(xù)下滑，交易未設(shè)業(yè)績承諾引關(guān)注

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，報告期內(nèi)嘉信立恒主營業(yè)務(wù)收入保持增長，2023年、2024年分別實現(xiàn)28.41億元、29.75億元，2025年前8個月實現(xiàn)20.33億元；剔除股份支付費用影響后，同期凈利潤分別為1.05億元、1.17億元和7909.05萬元。

值得注意的是，上述期間嘉信立恒毛利率持續(xù)下滑，分別為13.11%、12.70%和11.62%。新大正解釋稱，毛利率下滑主要受行業(yè)競爭加劇、剛性用工成本逐年上升等因素影響。

另一市場焦點在于，這筆9.17億元的重大收購并未設(shè)置業(yè)績承諾。對此新大正表示，本次交易對方并非上市公司控股股東或關(guān)聯(lián)方，且交易未導(dǎo)致公司控制權(quán)變更，雙方可依據(jù)市場化原則自主協(xié)商是否設(shè)置業(yè)績補償，相關(guān)安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定。

作為替代保障措施，交易方案設(shè)置了股份鎖定期與競業(yè)限制約定。

公告顯示，部分員工持股平臺交易對方的股份鎖定期最長達36個月；上述持股平臺中的自然人合伙人多為標的公司核心員工，需簽署競業(yè)限制協(xié)議，義務(wù)覆蓋其持有標的股權(quán)期間及不再持股后的2年。

新大正認為，上述安排可將核心團隊利益與上市公司長期價值深度綁定，有利于維護上市公司及中小投資者權(quán)益。

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