⊙記者 朱文彬 ○編輯 全澤源

業(yè)績(jī)承諾太離譜

停牌近8個(gè)月的德奧通航，今日揭開(kāi)了牽手珍愛(ài)網(wǎng)的“紅蓋頭”，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案終于出爐。根據(jù)預(yù)案，德奧通航全資子公司前海伊立浦于8月3日與交易方簽署《重組框架協(xié)議》。前海伊立浦將作為基金管理人及普通合伙人為本次交易專(zhuān)門(mén)募集設(shè)立一只基金(簡(jiǎn)稱(chēng)暫定為“德奧珍愛(ài)”)，并聯(lián)合其他投資方共同向珍愛(ài)網(wǎng)投資20億元。珍愛(ài)網(wǎng)將上述投資款及自有資金2.77億元(合計(jì)22.77億元)用于收購(gòu)珍愛(ài)(深圳)100%股權(quán)，同時(shí)該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作為支付VIE架構(gòu)的拆除對(duì)價(jià)。上述投資完成后，德奧珍愛(ài)將持有珍愛(ài)網(wǎng)51%的股權(quán)，其他投資方持有珍愛(ài)網(wǎng)22%的股權(quán)。

據(jù)業(yè)績(jī)承諾方承諾，收購(gòu)標(biāo)的2017年度、2018年度、2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于1.85億元、2.3億元和3.1億元，或者三年累積承諾凈利潤(rùn)不低于7.25億元。連續(xù)三年及以上獲得的政府補(bǔ)助和稅務(wù)返還，不包括在計(jì)算承諾凈利潤(rùn)的非經(jīng)常性損益扣除數(shù)中。

如此高金額的業(yè)績(jī)承諾能否實(shí)現(xiàn)？從最近數(shù)年珍愛(ài)網(wǎng)的盈利情況看，這個(gè)落差非常巨大。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年1月至5月，珍愛(ài)網(wǎng)的所有者權(quán)益均為負(fù)數(shù)，分別為-3.4億元、-2.02億元、-1.4億元；2015年及2016年均處于虧損狀態(tài)，分別虧損1.42億元和1.25億元，2017年1月至5月，凈利潤(rùn)為6172.55萬(wàn)元。

雙方“戀情”要追溯到去年底。2016年12月，剛剛完成實(shí)際控制人變更的德奧通航宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)，擬通過(guò)發(fā)行股份、現(xiàn)金或者兩者結(jié)合的方式進(jìn)行資產(chǎn)交易。彼時(shí)公告稱(chēng)，交易對(duì)象屬于信息服務(wù)業(yè)性質(zhì)，預(yù)計(jì)金額不低于2億元。

時(shí)隔不久，2017年情人節(jié)剛過(guò)，德奧通航公告重組進(jìn)展時(shí)稱(chēng)，擬在珍愛(ài)網(wǎng)VIE架構(gòu)拆除完成的基礎(chǔ)上，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)其100%股權(quán)，并募集配套資金。公司聲稱(chēng)，此次繼續(xù)停牌時(shí)間預(yù)計(jì)不超過(guò)1個(gè)月，并在2017年3月18日前披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案(或報(bào)告書(shū))。

三方交易規(guī)避借殼

不過(guò)情非所愿。時(shí)隔近5個(gè)月后，重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案姍姍來(lái)遲，而且此番“牽手”珍愛(ài)網(wǎng)，不僅未能達(dá)到當(dāng)初100%股權(quán)收購(gòu)的許諾，而且收購(gòu)方式也將改為全部現(xiàn)金收購(gòu)。

根據(jù)預(yù)案，此次交易方式為現(xiàn)金收購(gòu)。此次交易除了前海伊立浦專(zhuān)門(mén)募集設(shè)立并購(gòu)基金外，上市公司也將使用自有資金或自籌資金4億元(暫定數(shù)額)參與德奧珍愛(ài)的設(shè)立，并作為德奧珍愛(ài)的劣后有限合伙人。

此外，雖然8月3日珍愛(ài)網(wǎng)的VIE控制協(xié)議已經(jīng)終止，但因VIE架構(gòu)拆除的對(duì)價(jià)尚未支付，截至目前VIE架構(gòu)尚未徹底拆除。與此同時(shí)，目前此次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作也尚未完成，以2017年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，珍愛(ài)網(wǎng)全部股權(quán)的預(yù)估值為27.5億元，交易各方初步協(xié)商確定珍愛(ài)網(wǎng)整體股權(quán)作價(jià)27.4億元，德奧珍愛(ài)投資完成后持有珍愛(ài)網(wǎng)51%股權(quán)的交易作價(jià)為13.974萬(wàn)元。交易完成后，珍愛(ài)網(wǎng)將成為德奧珍愛(ài)的控股子公司，上市公司通過(guò)德奧珍愛(ài)間接控制珍愛(ài)網(wǎng)。

公告稱(chēng)此次交易不構(gòu)成借殼上市。不過(guò)，2016年底德奧通航變更了實(shí)際控制人，易主后再以現(xiàn)金方式向第三方收購(gòu)資產(chǎn)，因此這一系列運(yùn)作構(gòu)成了具有三方交易特征的方案，該類(lèi)模式的創(chuàng)新之處在于規(guī)避了借殼紅線，但最終能否通過(guò)交易所問(wèn)詢(xún)關(guān)還需觀察。 從此前推出的類(lèi)似交易案例看，可謂兇多吉少。